Sociétés civiles

Actualité
du 29 Novembre 2021
Henri
LEYRAT
Animateur Scientifique AUREP

La dissolution d’une société civile immobilière pour mésentente entre associés implique la paralysie du fonctionnement de la société (Cass. 3ème civ., 17 nov. 2021, n° 19-13.255) :

 

Dans cette affaire, deux personnes s’associèrent au sein d’une SCI X, l’associé A disposant des fonctions de gérant et de 70 % des parts, l’associé B disposant du reliquat.  Après y avoir été autorisée par délibération de l’assemblée générale des associés du 14 août 2012, la SCI vendit divers biens lui appartenant à une autre SCI Y dont A était également gérant et associé.

 

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Par la suite, B assigna A et la SCI X en annulation de l’assemblée générale du 14 août 2012 pour abus de majorité et en indemnisation de son préjudice et de celui subi par la SCI X, dont elle a également sollicité la dissolution anticipée pour justes motifs.

 

La Cour d’appel donna raison à B et prononça la dissolution de la société pour justes motifs.

 

La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa de l’article 1844-7, 5° du Code civil selon lequel : « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».

 

Pour la Haute juridiction :

« Pour prononcer la dissolution anticipée de la SCI Forêt royale [la SCI X] pour justes motifs, l’arrêt retient qu’en 2011, la désignation d’un administrateur a été nécessaire en raison de l’absence de convocation de l’assemblée générale statutaire depuis plusieurs années, d’opérations graves sur le patrimoine social décidées par le seul gérant et de l’arrêt de la distribution de revenus à l’associée minoritaire depuis 2010, que celle-ci n’a pu être remplie de ses droits que suite à une action judiciaire et que lors des assemblées générales qui ont suivi, en 2012 et 2013, l’associé majoritaire et gérant a abusé de sa majorité en soumettant au vote des résolutions contraires à l’intérêt social.

 

Il ajoute que les procédures ayant opposé les associés depuis 2011 montrent à quel point leur mésentente est profonde et qu’il résulte des déclarations de M. [U] [l’associé A] une volonté de considérer la société comme sa seule propriété.

 

La cour d’appel en déduit qu’il ne peut être considéré, dans de telles conditions, que la société, dans laquelle il n’existe plus aucun affectio societatis, fonctionne normalement et qu’en conséquence, il existe de justes motifs de prononcer la dissolution de la SCI Forêt royale [la SCI X].

 

En se déterminant ainsi, par des motifs impropres à établir une paralysie du fonctionnement de la société, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ».

 

Avis de l’AUREP : la Cour de cassation rappelle ainsi qu’une simple mésentente entre associé est insuffisante à justifier la dissolution de la société pour justes motifs. Il convient en effet que cette mésentente paralyse le fonctionnement de la société, ce qui n’était pas le cas en l’espèce.

 

 

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Henri
LEYRAT
Animateur Scientifique AUREP