Cession de parts sociales

Actualité
du 13 Juin 2022
Henri
LEYRAT
Animateur Scientifique AUREP

L’absence de consentement du cédant, à une cession de parts d’une société civile immobilière, est une cause de nullité relative du contrat se prescrivant par cinq ans à compter de sa découverte (Cass. 3ème civ., 25 mai 2022, n° 21-12.238) :

En 1994, une société civile immobilière est constituée entre trois frères, A, B et C. Par acte du 14 novembre 2005, enregistré au registre du commerce et des sociétés le 28 novembre suivant, B a cédé à Mme X, épouse de son frère A, la part qu'il détenait dans la société. Soutenant que sa signature avait été falsifiée, B a, le 21 décembre 2016, assigné Mme X et la SCI pour faire constater l'existence d'un faux et obtenir l'annulation de la cession et des dommages-intérêts.

 

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La Cour d’appel a considéré fit droit à la demande. Mme X et la SCI se sont pourvues en cassation en invoquant la prescription de la demande en nullité.

 

La Cour de cassation rejette le pourvoi en ces termes :

 

« 7. En premier lieu, selon les premier et deuxième alinéas de l'article 1304 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, dans tous les cas où l'action en nullité ou en rescision d'une convention n'est pas limitée à un moindre temps par une loi particulière, cette action dure cinq ans. Ce temps ne court dans le cas de violence que du jour où elle a cessé ; dans le cas d'erreur ou de dol, du jour où ils sont découverts.

 

8. L'action en nullité fondée sur l'absence de consentement d'une partie, qui ne tend qu'à la protection des intérêts privés de celle-ci, relève du régime des nullités relatives prévues par ce texte (3e Civ., 3 décembre 2015, pourvoi n° 14-12.998, Bull. 2015, III, n° 129).

 

9. L'absence de consentement constituant, comme le vice du consentement, une cause de nullité inhérente à l'une des parties, le délai de prescription de cinq ans ne court qu'à compter du jour de sa découverte.

 

10. L'action en nullité de la cession de ses parts sociales engagée par M. [U] [O] [B] en invoquant la falsification de sa signature s'analyse en une action fondée sur une absence de consentement.

 

11. Il s'ensuit qu'elle était soumise au délai de prescription quinquennal de l'article 1304 précité, courant à compter du jour où M. [U] [O] a eu connaissance de l'acte comportant sa signature falsifiée.

 

12. En second lieu, il résulte de l'article 1865 du code civil que la publication de l'acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés est destinée à assurer l'opposabilité de l'acte aux tiers.

 

13. Il s'ensuit que la présomption de connaissance de l'acte résultant de l'accomplissement de cette formalité ne s'applique pas dans les rapports entre les parties à l'acte.

 

14. Ayant souverainement relevé que M. [U] [O], qui n'avait aucune raison particulière de consulter Infogreffe et de se rendre compte qu'il avait été dépossédé de la part qu'il détenait dans la SCI au moyen d'un faux, n'avait eu connaissance de ce faux que le 24 juin 2014, lorsqu'il avait porté plainte, la cour d'appel en a exactement déduit que l'action introduite le 21 décembre 2016 n'était pas prescrite ».

 

Avis de l’AUREP : cette solution est parfaitement logique. Elle permet de rappeler que la prescription quinquennale d’un vice du consentement, ou de l’absence de consentement, cause d’une nullité relative du contrat, court à compter de sa découverte.

Droit civil
Henri
LEYRAT
Animateur Scientifique AUREP