Un projet de loi relatif à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a définitivement été adopté le 11 mai 2026. Parmi les dispositions contenues dans ce projet de loi, on retrouve l’insertion d’un nouvel article 1865-1 dans le Code civil. Ce dernier vise à renforcer les règles de forme entourant les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI. Ainsi, notons qu’il est fait référence ici à la notion de prépondérance immobilière au sens des droits d’enregistrement.
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Ainsi à l’avenir, à peine de nullité, la cession des titres desdites sociétés devra être constatée par :
3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger en application du 2° de l’article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d’expert-comptable et de l’article 59 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, par acte sous signature privée rédigé par celui-ci. »
« 1° Un acte authentique ;
2° Par un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du présent code ;
Autrement dit, la disposition entend faire de la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière un acte solennel. L’acte devra nécessairement être rédigé par un notaire, contresigné par un avocat, ou, dans une moindre mesure, rédigé par un expert-comptable, uniquement à titre accessoire direct d’une mission comptable principale.
En clair, le recours à un notaire, à un avocat ou, dans une moindre mesure, à un expert-comptable, deviendra la norme pour les cessions des titres de telles sociétés.
Cette réforme vise certainement à assurer une certaine traçabilité et sécurité juridique autour des cessions de titres de ces sociétés parmi lesquelles figureront bon nombre de sociétés civiles immobilières familiales.