La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a été promulguée le 25 juin avant d’être publiée le lendemain, le 26 juin 2026. Parmi les dispositions contenues dans cette loi et intéressant la gestion de patrimoine, rappelons que l’on retrouve l’insertion d’un nouvel article 1865-1 dans le Code civil. Ce dernier vise à renforcer les règles de forme entourant les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI. Ainsi, notons qu’il est fait référence ici à la notion de prépondérance immobilière au sens des droits d’enregistrement.
Remarquée, cette mesure n’a souffert d’aucune censure devant le Conseil Constitutionnel et s’appliquera donc aux cessions concernées à l’avenir. En l’absence de mention afférente à la date d’entrée en vigueur des présentes dispositions, elles devraient s’appliquer à compter du lendemain de la publication de la loi.
Ainsi à l’avenir, à peine de nullité, la cession des titres desdites sociétés devra être constatée par :
- « 1° Un acte authentique ;
- 2° Par un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du présent code ;
- 3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger en application du 2° de l’article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d’expert-comptable et de l’article 59 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, par acte sous signature privée rédigé par celui-ci. »
Autrement dit, la disposition entend faire de la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière un acte solennel. L’acte devra nécessairement être rédigé par un notaire en la forme authentique, sous seing privé contresigné par un avocat, ou rédigé par un expert-comptable, uniquement à titre accessoire direct d’une mission comptable principale.
En clair, le recours à un notaire, à un avocat ou, à un expert-comptable, deviendra la norme pour les cessions des titres de telles sociétés.
Cette réforme vise certainement à assurer une plus grande sécurité juridique autour des cessions de titres de ces sociétés parmi lesquelles figureront bon nombre de sociétés civiles immobilières familiales. Restera la question de la conservation de l’acte. Si le notaire et l’avocat ont l’obligation (et donc l’habitude) de conserver ces actes (authentique sou contresigné par avocat, tel n’est pas encore le cas de l’expert-comptable. La profession devra s’adapter pour organiser et pérenniser la conservation de ces actes.
Enfin, précisons qu’un article 635-0 A est ajouté au sein du Code général des impôts afin de préciser les formalités d’enregistrement des actes en question. Il prévoit que l’enregistrement des cessions mentionnées à l’article 1865-1 précité est subordonné à la présentation de la copie de l’acte authentique ou de l’acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable.
A rebours, relevons que la publication au greffe des actes de cession n’est plus obligatoire, seul le dépôt des statuts mis à jour le demeure. Cela ne manquera pas de soulever des difficultés de preuve pour l’origine de propriété des titres dès lors que l’acte ne sera pas authentique.