Un arrêt rendu par la Cour administrative d’appel de Bordeaux fin avril 2026 (CAA Bordeaux, 23 avr. 2026, n° 24BX01413) est l’occasion de revenir sur les montages de démembrement de titres de sociétés. Plus particulièrement, la décision revient sur la méthodologie de valorisation d’un usufruit temporaire de droits sociaux.
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Les faits étaient relativement simples. Une SARL soumise à l ‘impôt sur les sociétés, exerçant une activité de holding, avait acquis l’usufruit temporaire d’une partie des parts d’une SCEA. A la suite d’une vérification de comptabilité, l’administration fiscale a remis en cause la détermination de la valeur de cet usufruit temporaire.
Tous les débats ont alors porté sur les modalités de la méthodologie à appliquer dans le cadre de cette valorisation.
En l’absence de transaction intervenue dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société ou, à défaut, de sociétés similaires, l’Administration a eu recours à la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, dite discounted cash-flows ( » DCF « ). Pour rappel, cette technique consiste à évaluer « la valeur de l’usufruit par la capitalisation et l’actualisation des fruits nets qui en sont attendus par l’usufruitier durant la période du démembrement des droits sociaux. »
Au cas d’espèce, le service vérificateur, a déterminé les flux prévisionnels de trésorerie revenant à l’usufruitier à partir de la trésorerie dégagée par la société cible pendant la durée du démembrement, diminuée des remboursements de l’emprunt bancaire souscrit pour financer l’acquisition des titres et de l’impôt sur les sociétés à la charge de l’usufruitier. La SARL en cause a fait appel du jugement du tribunal administratif qui validait les rectifications opérées par l’Administration.
En clair, la société appelante s’opposait aux modalités retenues dans l’application de cette méthodologie alléguant que la méthode utilisée par l’Administration était en contradiction avec la méthode » DCF » appliquée par les professionnels de l’évaluation laquelle ne tient pas compte du mode de financement utilisé pour acquérir une société. En outre, elle soutenait que le régime fiscal de la société cible ne devait pas être pris en compte. De son côté, l’administration fiscale faisait valoir que, pour tenir compte du régime fiscal de la SCEA, société de personnes soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices agricoles, elle avait retenu une méthode de valorisation de l’usufruit temporaire spécifiquement adaptée aux sociétés de personnes, dès lors que la société cible relevait de ce régime.
Les juges d’appel rappellent d’abord que la valeur vénale des titres d’une société « non cotée » doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l’ensemble permet d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date où la cession est intervenue. Ensuite, ils ajoutent que :
« L’évaluation des titres d’une telle société doit être effectuée, par priorité, par référence au prix d’autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société ou, à défaut, de sociétés similaires. En l’absence de telles transactions, celle-ci peut légalement se fonder sur la combinaison de plusieurs méthodes alternatives. »
Ces principes appliqués au cas d’espèce, les juges d’appel estiment que la société appelante était fondée à soutenir que c’est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Pau a rejeté sa demande.
Autrement dit, on comprend implicitement que, selon les juges d’appel, le régime fiscal de la société cible et donc les cotisations d’impôt sur les sociétés à la charge de l’usufruitier ne pouvaient être retenus pour déterminer les flux prévisionnels de trésorerie revenant à l’usufruitier.
Il restera à savoir si l’Administration formera un pourvoi devant le Conseil d’Etat sur ce sujet largement débattu en doctrine.