Cession de titres sans contrepartie financière : libéralité ?

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La décision commentée vient s’ajouter à l’abondante jurisprudence en matière de démonstration de l’existence d’une libéralité. Une nouvelle fois, la Haute juridiction vient sanctionner le raisonnement de juges d’appel fondés sur le seul appauvrissement.

En l’espèce, le litige s’inscrivait dans le règlement des successions de deux époux mariés sous le régime de la communauté universelle laissant pour leur succéder leurs sept enfants. Précisément, l’un des époux avait de son vivant cédé à trois de ses enfants les titres d’une société. Les faits révèlent qu’il n’était pas démontré par les parties que les opérations s’étaient effectuées moyennant une contrepartie financière.

Dès lors, les frères et sœurs des héritiers en cause revendiquaient l’existence de libéralités rapportables à la succession de leur auteur.

Au regard de cette absence de paiement du prix, les juges d’appel saisis de l’affaire avaient retenu que les cessions, consenties avec une intention libérale, avaient pour but de favoriser les héritiers cessionnaires au détriment de leurs frères et sœurs. En clair, ils retenaient l’existence de donations déguisées rapportables à la succession au seul visa de l’appauvrissement du disposant (critère objectif).

Saisi sur pourvoi des héritiers mis en cause, la 1ère Chambre civile de la Cour de cassation censura de manière prévisible ce raisonnement (Cass. 1ère civ., 30 avr. 2025, n°23-19.359). En déduisant l’existence de l’intention libérale du de cujus de son seul appauvrissement au profit de ses enfants, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

Si l’appauvrissement du parent (élément matériel) ne faisait pas de doute, encore fallait-il démontrer son intention libérale de gratifier ses héritiers (élément intentionnel) pour caractériser l’existence d’une libéralité rapportable. Cet arrêt illustre une nouvelle fois que le seul appauvrissement du disposant ne suffit pas à présumer une intention libérale, laquelle doit être démontrée.

Il appartiendra à la cour d’appel de renvoi de démontrer l’existence ou non de l’animus donandi.

Droit civil
Communication AUREP

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