Par un arrêt du 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation (Cass. com., 26 nov. 2025, n°23-23.363) est venue préciser les contours de l’abus de majorité au sein des sociétés anonymes (SA).
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Dans cette affaire, la Haute juridiction s’est basée sur l’article 1833 du Code civil traitant de dispositions générales du contrat de société. En clair, elle s’appuie sur la notion de gestion de la société dans son intérêt social pour en déduire les critères permettant de caractériser l’existence ou non d’un abus de pouvoirs.
Précisément, une « décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. »
Autrement dit, pour qu’un abus de pouvoirs soit caractérisé dans une décision du conseil d’administration d’une SA, deux conditions doivent être réunies :
- Une contrariété de la décision à l’intérêt social et,
- Une prise de décision dans l’intérêt exclusif des personnes identifiées ci-dessus.
Enfin, la chambre commerciale précise que l’existence d’un abus de pouvoirs doit s’apprécier à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise.
En l’espèce, l’abus n’étant pas caractérisé lors de la décision litigieuse, le pourvoi a été rejeté.