La jurisprudence autour des opérations de donation de titres suivis de leur cession est abondante. Une décision récente du Conseil d’Etat se révèle pédagogique en la matière et permet de revenir sur plusieurs notions essentielles (CE, 12 mars 2026, n°497808).
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En 1994, 1996 et 2010, des parents avaient donné à leurs enfants, au fil du temps, la nue-propriété des titres d’une société financière s’en réservant l’usufruit.
Le 15 juin 2010, usufruitiers et nus-propriétaires des titres procédèrent à la cession des titres. La plus-value constatée lors de la vente, relevait du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.
Le litige s’articula autour du redevable de l’impôt. Rappelons, s’il en est nécessaire les règles désormais bien connues applicables en la matière. On distingue trois scénarios selon le sort réservé au prix de cession :
- Dans le cas général de répartition du prix de cession, la doctrine administrative prévoit un partage de l’imposition entre usufruitier et nu-propriétaire à proportion de la valeur de leurs droits respectifs.
- Ensuite, si le prix de vente est remployé en démembrement, la plus-value est imposable au nom du nu-propriétaire conformément à une décision du Conseil d’Etat de 2015 (CE, 17 avr. 2015, n° 371551).
- Enfin, si le prix est attribué au seul usufruitier dans le cadre d’un quasi-usufruit, la plus-value est imposable au nom de l’usufruitier.
Ces principes rapportés à notre affaire, il convient d’identifier le sort réservé au prix de cession. En l’espèce, les actes de donation prévoyaient qu’en cas de cession des titres, à défaut de remploi du prix pour l’acquisition de nouvelles actions détenues conjointement, le produit de la cession serait placé sur un compte bancaire au nom des parents qui disposeraient d’un mandat de gestion exclusif.
A la date de la cession aucun remploi n’a été effectué, les fonds étant certainement encaissés sur un compte au nom des usufruitiers. Le 22 juillet 2010, les capitaux avaient été réinvestis sur seize contrats de capitalisation ouverts en démembrement de propriété. Les pièces rapportées aux débats révèlent que les contrats avaient été conclus conformément à un quasi-usufruit établi le 9 juillet 2010. Pourtant, les parents avaient déclaré leur-quote-part de plus-value correspondant à leur droit d’usufruitier. L’administrati
on fiscale a notamment remis en cause le montant de la plus-value imposable en prévoyant que les parents usufruitiers en étaient les seuls redevables.
La Cour administrative d’appel de Paris (CAA Paris, 16 juil. 2024, n° 21PA05967) avait suivi le même raisonnement que l’administration. Faute de remploi des capitaux effectué à la date de la cession au regard des clauses contractuelles toujours en vigueur, les parents devaient être regardés comme quasi-usufruitiers du produit de cession.
Par conséquent, ils étaient redevables de l’intégralité de l’imposition. Le Conseil d’Etat valide en tout point l’analyse des juges du fond. Il convient ainsi de déterminer le régime de propriété, à la date de la cession, des biens remis en paiement des titres cédés, sans tenir compte de l’utilisation des capitaux effectuée à postérieure.