Le rejet par le Conseil d’Etat en novembre dernier est l’occasion de rappeler quelques principes afférents à l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (CE, 26 nov. 2024, n°494421, n.a.).
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Rappelons le, cette forme juridique singulière constitue une véritable société jouissant d’une personnalité morale et constituant une entité juridique distincte de celle de son associé unique, personne physique ou personne morale. L’EURL est assimilée à une « SARL unipersonnelle ».
On comprendra dès lors, que la responsabilité de l’associé est limitée au montant de ses apports.
Sur le plan fiscal, l’associé unique personne physique, est par principe, assujetti à l’impôt sur le revenu pour les bénéfices qu’il en retire (catégorie d’imposition dépendant de la nature de l’activité exercée). Il sera toutefois possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés.
Dans l’espèce qui nous intéresse aujourd’hui, les parts d’une EURL relevant du régime d’imposition des sociétés de personnes, avaient, au décès de son associé unique, été transmises à l’indivision successorale composée de ses héritiers.
Le premier enseignement à retirer du présent litige, c’est que le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de l’EURL sauf stipulation contraire mentionnée dans les statuts.
Ensuite, et au décès de l’associé unique, ses parts sociales sont transmises à ses héritiers. Si la succession compte plusieurs héritiers comme c’est le cas ici alors, l’EURL se transformera en SARL soumise par principe à l’impôt sur les sociétés. Au demeurant, aucune option pour le régime des sociétés de personnes n’avait été transmise à l’Administration.
Enfin, les juges considèrent que ce changement de régime fiscal n’entraîne ni cessation d’activité, ni dissolution de la société ou, autrement dit, pas création d’une personne morale nouvelle.